Actualización sobre la Ley de Transparencia Corporativa: No aplicable solo a ciertas empresas.
Fondo
En 2021, el Congreso promulgó la Ley de Transparencia Corporativa (CTA, por sus siglas en inglés) como parte de una iniciativa contra el lavado de dinero. La CTA exige que todas las entidades constituidas o registradas para operar en los EE. UU. (las "Empresas Informantes") y todas las entidades extranjeras registradas para operar en cualquier estado, a menos que estén exentas, deben revelar su titularidad real a la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN, por sus siglas en inglés) del Departamento del Tesoro. Un recurso legal contra la CTA y las normas de implementación de FinCEN surgió en el caso National Small Business United v. Yellen ante el Tribunal de Distrito de los EE. UU. para el Distrito Norte de Alabama. El 1 de marzo de 2024, el tribunal falló a favor de los demandantes, declarando inconstitucional la CTA por exceder los límites constitucionales del poder legislativo.
National Small Business United contra Yellen
En el caso National Small Business United v. Yellen , la Asociación Nacional de Pequeñas Empresas (NSBA) y uno de sus miembros presentaron una demanda impugnando la constitucionalidad de la Ley de Transferencias de Capitales (CTA, por sus siglas en inglés) y la autoridad de FinCEN para implementarla. El 1 de marzo de 2024, el Tribunal de Distrito falló a favor de los demandantes, declarando inconstitucional la CTA por exceder los límites constitucionales del poder legislativo. El Tribunal de Distrito desestimó los argumentos del gobierno estadounidense de que el Congreso tenía la facultad de promulgar la CTA en virtud de sus (1) poderes para dirigir las relaciones exteriores, (2) la Cláusula de Comercio, o (3) el poder tributario, o la autoridad para aprobar leyes "necesarias y apropiadas" para los poderes enumerados. La cuestión clave, como destacó el Tribunal de Distrito, se centró en determinar si la Cláusula de Comercio faculta al Congreso para "regular la actividad intraestatal no comercial cuando ciertas entidades, que se han acogido a las leyes de constitución de sociedades de los estados, utilizan canales de comercio y sus operaciones anónimas afectan sustancialmente el comercio interestatal y extranjero". El tribunal dictaminó que el Congreso no tenía tal poder en virtud de la Cláusula de Comercio.
Efecto en las empresas
Aunque el Tribunal de Distrito declaró inconstitucional la CTA, la orden judicial que prohíbe su aplicación se aplica únicamente a los demandantes, incluida la Asociación Nacional de Pequeñas Empresas (NSBA). En respuesta, FinCEN emitió un comunicado indicando que acataría el fallo para los demandantes específicos y se comprometió a no aplicar la CTA en su contra. Las entidades afectadas son aquellas que eran miembros de la NSBA cuando el tribunal dictó sentencia el 1 de marzo de 2024. Otras empresas declarantes siguen sujetas a los requisitos de la CTA, salvo que estén exentas. Las entidades constituidas a partir del 1 de enero de 2024 deben planificar el cumplimiento de la CTA, presentando los informes iniciales de Información sobre la Titularidad Real (BOI) en un plazo de 90 días si no están exentas. Las entidades existentes constituidas antes del 1 de enero de 2024 deben seguir preparándose para el cumplimiento antes de la fecha límite del 1 de enero de 2025, manteniéndose al tanto de las actualizaciones legales. Si bien la decisión del Tribunal de Distrito afecta a la CTA federal, no afecta a los requisitos de declaración establecidos en las leyes estatales. Algunos estados, como Nueva York con la Ley de Transparencia de las LLC, han introducido leyes de divulgación similares a la CTA, lo que refleja un panorama más amplio de novedades regulatorias.
Desarrollos futuros previstos
El 11 de marzo de 2024, el Departamento de Justicia de los Estados Unidos presentó un recurso de apelación ante el Tribunal de Apelaciones del Undécimo Circuito de los Estados Unidos. Se prevé que el Departamento de Justicia solicite la suspensión de la ejecución de la sentencia durante el proceso de apelación. El resultado de litigios similares en otros tribunales sigue siendo incierto. Esta alerta informativa no constituye asesoramiento legal y solo contiene información de carácter informativo. Para obtener ayuda con el cumplimiento de las leyes tributarias estadounidenses, póngase en contacto con: Christine Alexis Concepción, abogada y socia.