Mise à jour sur la loi sur la transparence des entreprises : inapplicable uniquement à certaines entreprises
Arrière-plan
En 2021, le Congrès a adopté la loi sur la transparence des entreprises ( Corporate Transparency Act , « CTA ») dans le cadre d'une initiative de lutte contre le blanchiment d'argent. La CTA impose à toutes les entités constituées ou enregistrées pour exercer des activités aux États-Unis (« Sociétés déclarantes ») et à toutes les entités étrangères enregistrées pour exercer des activités dans un État, sauf exemption, de déclarer leurs bénéficiaires effectifs au Réseau de lutte contre la criminalité financière (FinCEN) du département du Trésor. La CTA et les règles d'application du FinCEN ont fait l'objet d'un recours juridique dans l'affaire National Small Business United c. Yellen, devant le tribunal de district des États-Unis pour le district nord de l'Alabama. Le 1er mars 2024, le tribunal a statué en faveur des plaignants, déclarant la CTA inconstitutionnelle au motif qu'elle outrepassait les limites constitutionnelles du pouvoir législatif.
National Small Business United contre Yellen
Dans l' affaire National Small Business United c. Yellen , la National Small Business Association (« NSBA ») et l'un de ses membres ont intenté une action en justice contestant la constitutionnalité de la CTA et le pouvoir du FinCEN de la mettre en œuvre. Le 1er mars 2024, le tribunal de district a statué en faveur des plaignants, déclarant la CTA inconstitutionnelle au motif qu'elle outrepassait les limites constitutionnelles du pouvoir législatif. Le tribunal de district a rejeté les arguments du gouvernement américain selon lesquels le Congrès était habilité à promulguer la CTA en vertu de ses pouvoirs (1) de conduite des affaires étrangères, (2) de la clause de commerce, ou (3) de son pouvoir fiscal, ou encore du pouvoir d'adopter des lois « nécessaires et appropriées » à l'exercice des pouvoirs énumérés. La question centrale, comme l'a souligné le tribunal de district, était de déterminer si la clause de commerce autorise le Congrès à « réglementer les activités non commerciales intra-étatiques lorsque certaines entités, ayant bénéficié des lois de constitution des États, utilisent les circuits commerciaux et que leurs opérations anonymes affectent substantiellement le commerce interétatique et international ». La cour a statué que le Congrès ne disposait pas d'un tel pouvoir en vertu de la clause de commerce.
Impact sur les entreprises
Bien que le tribunal de district ait déclaré la CTA inconstitutionnelle, l'injonction interdisant son application ne concerne que les plaignants, notamment la National Small Business Association (NSBA). En réponse, le FinCEN a publié une déclaration indiquant qu'il se conformerait à la décision pour les plaignants concernés et s'est engagé à ne pas appliquer la CTA à leur encontre. Les entités concernées sont celles qui étaient membres de la NSBA au moment du prononcé du jugement, le 1er mars 2024. Les autres sociétés déclarantes restent soumises aux exigences de la CTA, sauf exemption. Les entités constituées à compter du 1er janvier 2024 doivent se préparer à la mise en conformité avec la CTA et déposer leurs premières déclarations d'informations sur les bénéficiaires effectifs (BOI) dans un délai de 90 jours, sauf exemption. Les entités existantes constituées avant le 1er janvier 2024 doivent poursuivre leurs préparatifs de mise en conformité d'ici le 1er janvier 2025, en suivant l'évolution de la législation. Bien que la décision du tribunal de district ait un impact sur la CTA fédérale, elle n'affecte pas les obligations de déclaration prévues par les législations des États. Des États, dont New York avec la loi sur la transparence des LLC, ont introduit des lois sur la divulgation similaires à la CTA, reflétant un paysage plus large d'évolutions réglementaires.
Évolutions futures attendues
Le 11 mars 2024, le ministère de la Justice des États-Unis a interjeté appel auprès de la Cour d'appel des États-Unis pour le onzième circuit. Il est prévu que le ministère demande la suspension de la décision pendant la procédure d'appel. L'issue de litiges similaires devant d'autres juridictions demeure incertaine. Cette alerte ne constitue pas un avis juridique et a pour seul but d'informer. Pour toute assistance relative à la conformité avec la législation fiscale américaine, veuillez contacter : Christine Alexis Concepción, Esq., associée